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? ⅰⅱⅲ丹尼奧遜（喬治-克魯尼飾,George Clooney飾）是剛從監(jiān)獄假釋出來的大盜 ，馬上又操起了老本行 ，這次他的目標(biāo)是為了盜取賭城富豪泰瑞（安迪?加西亞 Andy Garcia 飾）的一億五千萬金錢。泰瑞來頭不小 ，于是丹尼精挑細(xì)選了11個高手前來助陣——有撲克天才拉提斯 （布拉德?皮特 Brad Pitt 飾）
、爆破專家、扒手大王 、雜技演員。精密的盜竊計劃開始了 。拉提斯卻發(fā)現(xiàn)了一個秘密 ，丹尼的前妻竟然和泰瑞有著不尋常的關(guān)系
。泰瑞舉行一個拳擊比賽，那一億五千萬就是比賽的獎金。行動就安排在那一晚 ，拉斯維加斯的夜晚因為這次周密的盜竊計劃波瀾起伏 。