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? ⅰⅱⅲ解放前的上海
，很多底層人寄居在聞家店  ，正可謂三教九流，魚龍混雜。落魄少爺金不換靠妻子賣淫為生；賴皮匠為妻子治病債臺高筑；走方賣藥的金老頭講義氣；巡捕石敢當呆頭呆腦；報販牛三樂天知命。而開店的老板聞太師（石揮飾）則是八面玲瓏 、陰險狡詐。老板娘賽觀音水性楊花，放浪不羈。她先是與小偷楊七郎（張伐飾）私通，不想后者竟然愛上了她那善良敦厚的石小妹（周璇飾）。妒火中燒的賽觀音，從此對妹妹百般欺負，并與姘頭小方密謀毒死聞太師 ，賣掉石小妹
。而此時，決定重新做人的楊七郎
，正...