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? ⅰⅱⅲ八國聯(lián)軍入京，朝廷出奔
，舉國局勢一度混亂
。黃飛鴻（趙文卓 飾）與父親黃麒英（劉詢 飾）、十四姨（王靜瑩 飾） 、徒弟梁寬（莫少聰 飾）、鬼腳七（熊欣欣 飾）一行人南下番禹
，欲與十三姨（關(guān)之琳 飾）、豬肉榮（鄭則仕 飾）、牙擦蘇（郭晉安 飾）匯合 。師徒于路同擔(dān)心海盜奪糧的南粵米倉發(fā)生誤會 ，兩幫人不打不相識 ，黃飛鴻助其將盜米賊扭送衙門  ，驚覺盜米竟是差役領(lǐng)班謝四（張鐵林 飾）指使。原來南海海盜趁局勢混亂
，活動頻繁 ，使番禹一地早無官員統(tǒng)制 ，差役不得已靠偷盜維持口糧。黃飛鴻有感謝四等人忠義，遂放棄赴港計劃，與當(dāng)?shù)睾１I單眼英、張云麟 、張保仔等人展開連場搏殺……本片是徐克執(zhí)導(dǎo)黃飛鴻系列的第五部 。