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? ⅰⅱⅲ1930年代的上海 ，在同一間工廠做工的世鈞（黎明）和曼楨（吳倩蓮）成為戀人 。曼楨早年喪父，姐姐曼璐（梅艷芳）為了養(yǎng)活一家老小，心痛離別戀人去當舞女賺錢 ，最終嫁給了有婦之夫祝鴻才（葛優(yōu)） 。世鈞收到告急家書回到南京 ，方知家人召回只為讓其成親 。因為性格上的軟弱，也因久等不來曼楨的書信
，世鈞最終迎娶了他并不喜歡的門當戶對的翠芝（吳辰君）。上海這邊  ，不能生育的曼璐為保全自已的地位 ，設計令曼楨懷上了祝鴻才的孩子，葬送了曼楨與世鈞的愛情 。曼璐死后，曼楨為了孩子委身祝鴻才。兩個有緣無分的人就這樣錯過情緣。