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? ⅰⅱⅲ書生寧采臣（張國榮飾）收賬不成 ，無處可歸，遂夜宿鬼寺蘭若寺
，遇上俠士燕赤霞（午馬飾） ，二人成為鄰居。一日偶遇艷女小倩（王祖賢飾），二人兩情相悅，但小倩乃是被樹妖姥姥控制的鬼魂 ，專門迷惑精壯男子代姥姥吸取陽氣
。小倩見寧采臣心地善良不忍加害
，并與他感情逐漸加深 。寧采臣欲救小倩脫離姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩無法脫離其魔掌
。二人遂向燕赤霞求救......