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? ⅰⅱⅲ公元337年的東晉時(shí)期 ，門第風(fēng)氣極盛，三品官家祝氏為了鞏固朝中地位攀附權(quán)貴 ，將獨(dú)生女兒祝英臺(tái)（楊采妮）許配馬氏太守，因?yàn)閾?dān)心無心向?qū)W的女兒失禮于人 ，遂叫她女扮男裝來到書院好好進(jìn)補(bǔ) ，因書院均是男兒
，祝氏夫人（吳家麗）拜托院長夫人對(duì)愛女特別關(guān)照。在書院，祝英臺(tái)結(jié)識(shí)出身貧寒但苦心向?qū)W的梁山伯 ，因情義相投，兩人相交甚篤，日日相對(duì)中
，祝英臺(tái)的女兒身被梁山伯識(shí)破
，兩人相愛。自此梁山伯更加發(fā)奮讀書
，期望取得功名后將祝英臺(tái)迎娶進(jìn)門
，然而門第的隔膜終難消除。