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? ⅰⅱⅲ公元337年的東晉時期
，門第風氣極盛，三品官家祝氏為了鞏固朝中地位攀附權(quán)貴 ，將獨生女兒祝英臺（楊采妮）許配馬氏太守 ，因為擔心無心向?qū)W的女兒失禮于人，遂叫她女扮男裝來到書院好好進補，因書院均是男兒，祝氏夫人（吳家麗）拜托院長夫人對愛女特別關(guān)照 。在書院 ，祝英臺結(jié)識出身貧寒但苦心向?qū)W的梁山伯，因情義相投 ，兩人相交甚篤，日日相對中 ，祝英臺的女兒身被梁山伯識破
，兩人相愛。自此梁山伯更加發(fā)奮讀書 ，期望取得功名后將祝英臺迎娶進門 ，然而門第的隔膜終難消除。