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? ⅰⅱⅲ八國(guó)聯(lián)軍入京，朝廷出奔，舉國(guó)局勢(shì)一度混亂
 。黃飛鴻（趙文卓 飾）與父親黃麒英（劉詢(xún) 飾） 、十四姨（王靜瑩 飾） 、徒弟梁寬（莫少聰 飾） 、鬼腳七（熊欣欣 飾）一行人南下番禹，欲與十三姨（關(guān)之琳 飾） 、豬肉榮（鄭則仕 飾）
 、牙擦蘇（郭晉安 飾）匯合。師徒于路同擔(dān)心海盜奪糧的南粵米倉(cāng)發(fā)生誤會(huì) ，兩幫人不打不相識(shí) ，黃飛鴻助其將盜米賊扭送衙門(mén)，驚覺(jué)盜米竟是差役領(lǐng)班謝四（張鐵林 飾）指使 。原來(lái)南海海盜趁局勢(shì)混亂
，活動(dòng)頻繁，使番禹一地早無(wú)官員統(tǒng)制 
，差役不得已靠偷盜維持口糧
。黃飛鴻有感謝四等人忠義，遂放棄赴港計(jì)劃，與當(dāng)?shù)睾１I單眼英、張?jiān)器? 、張保仔等人展開(kāi)連場(chǎng)搏殺……本片是徐克執(zhí)導(dǎo)黃飛鴻系列的第五部 。