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? ⅰⅱⅲ30年代的上海 
，戰(zhàn)爭風云密布 ，日本特務大肆活動，指使流氓破壞學生運動  。年輕貌美的林若蘭是圣嬰小學體育教員
，她的父母在混亂中遇害，于是她找到上海幫會頭領(lǐng)段笑容 ，求他為父母報仇。段笑容娶林若蘭為妻，婚禮上黑龍會來襲 ，段笑容喪命。林若蘭在激烈的斗爭中 ，接替段笑容成了上海灘老大。龍二帶人襲擊黑龍會救出了被綁架的孩子們 ，撤向碼頭 。為掩護孩子們逃離 ，龍二和林若蘭相繼中彈倒下。日本人的陰謀以失敗告終。