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? ⅰⅱⅲ1940年代的上海
，自小受盡欺辱的街頭混混阿星（周星馳）為了能出人頭地
，可謂窺見機會的縫隙就往里鉆，今次他盯上行動日益猖獗的黑道勢力“斧頭幫” ，想借之大名成就大業(yè)。阿星假冒“斧頭幫”成員試圖在一個叫“豬籠城寨”的地方對居民敲詐 ，不想引來真的“斧頭幫”與“豬籠城寨”居民的恩怨 。“豬籠城寨”原是藏龍臥虎之處 ，居民中有許多身懷絕技者（元華、梁小龍等） ，他們隱藏于此本是為遠離江湖恩怨，不想麻煩自動上身
，躲都躲不及。而在觀戰(zhàn)正邪兩派的斗爭中
，阿星逐漸領(lǐng)悟功夫的真諦。