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? ⅰⅱⅲ廣州提督之子蘇燦（周星馳 飾）在考取武狀元時，被人設計陷害淪為乞丐。因為丐幫四大長老殺了自己的教主 ，入主朝廷的天理教太乙真人四處迫害丐幫，加上丐幫幫主陣亡令打狗棒法失傳，丐幫一時四分五裂群龍無首。在心儀蘇燦的如霜（張敏 飾）的暗中幫助下 ，傳功長老選中蘇燦為丐幫接班人 ，傳以打狗律 法要訣。蘇燦學藝成功后 ，成為新任幫主 ，開始團結各地丐幫會員自強
，共同奮力對抗天理教。太乙真人（徐少強  飾）欲擁兵自立，預謀在皇帝狩獵之時下手行刺 ，不料消息走露傳到蘇燦耳中 。