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? ⅰⅱⅲ廣州提督之子蘇燦（周星馳 飾）在考取武狀元時，被人設(shè)計陷害淪為乞丐 。因為丐幫四大長老殺了自己的教主 ，入主朝廷的天理教太乙真人四處迫害丐幫，加上丐幫幫主陣亡令打狗棒法失傳，丐幫一時四分五裂群龍無首  。在心儀蘇燦的如霜（張敏 飾）的暗中幫助下，傳功長老選中蘇燦為丐幫接班人，傳以打狗律 法要訣 。蘇燦學(xué)藝成功后
，成為新任幫主
，開始團結(jié)各地丐幫會員自強，共同奮力對抗天理教
。太乙真人（徐少強  飾）欲擁兵自立 ，預(yù)謀在皇帝狩獵之時下手行刺
，不料消息走露傳到蘇燦耳中 。