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? ⅰⅱⅲ劉國忠（任達華 飾）是一個身患絕癥的警察，他的前途暗淡無光
，他接到任務要保護一個證人的女兒
。督察馬軍（甄子丹 飾）是身手了得的武術(shù)家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥寶爺（洪金寶 飾）身邊的臥底意外死亡，原因不明 ，忠懷疑是寶爺所為 。于是把寶爺押送到警局盤問 ，苦于沒有證 據(jù)，忠迫不得已開始捏造證據(jù)控告寶爺，全警局都深諳此道，只有軍蒙在鼓里 。然而  ，證據(jù)神秘消失 ，寶爺走出警局時，揚言要殺掉忠的所有手下，果然他身邊的冷血殺手Jack（吳京 飾）干掉了忠一幫下屬，馬軍意外發(fā)現(xiàn)
，忠的下屬和寶爺之間原來還另有恩怨 
，馬軍怒火中燒，決定與寶爺和Jack決一死戰(zhàn)。