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? ⅰⅱⅲ書生寧采臣（張國榮飾）收賬不成，無處可歸，遂夜宿鬼寺蘭若寺，遇上俠士燕赤霞（午馬飾） ，二人成為鄰居 。一日偶遇艷女小倩（王祖賢飾），二人兩情相悅 ，但小倩乃是被樹妖姥姥控制的鬼魂，專門迷惑精壯男子代姥姥吸取陽氣。小倩見寧采臣心地善良不忍加害，并與他感情逐漸加深 。寧采臣欲救小倩脫離姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚
，小倩無法脫離其魔掌 。二人遂向燕赤霞求救......