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? ⅰⅱⅲ1943年 ，侵華日軍為了挽救必然失敗的命運，揮軍進犯湘西北軍事重鎮(zhèn)常德。駐守當?shù)氐膰姷?4軍57師臨危受命，八千代號虎賁的將士在師長余程萬（呂良偉 飾）帶領下，準備與數(shù)倍于己的敵人決一死戰(zhàn)。戰(zhàn)云密布的前夜 ，連長馮寶華（袁文康 飾）推遲了與未婚妻婉清（安以軒 飾）的婚事以全力備戰(zhàn) ，同日軍有國仇家恨的當?shù)孛缱迩嗄挈S二虎（謝孟偉 飾）踴躍參軍，敵兵未至 ，常德軍民斗志已燃 ！然而在日軍的優(yōu)勢火力迫壓下 ，德山與河伏先后失守 ，常德成為一座孤城。余程萬下令全師與城共存亡，虎賁將士在毒氣與炮火中與日軍展開一寸寸土地的爭奪 
。最終57師用覆亡的代價譜寫下抗戰(zhàn)史中不朽的一頁 。