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? ⅰⅱⅲ清朝初期 
，康熙皇帝尚且年少，奸臣從中控制政權 ，民不聊生?！疤斓貢笔且粋€推翻清朝的民間組織。“天地會”首領陳近南（劉松仁 飾）在一次行動中幸得韋小寶（周星馳 飾）相救 ，小寶就此加入天地會 ，被派到王宮當臥底，偷取藏有清朝秘密的四十二章經(jīng) 。聰明機靈的小寶很快便成為了皇上的心腹 ，做了大官。小寶陷入了兩難的狀態(tài)，他既要執(zhí)行任務卻又跟皇帝成為了好朋友。就在小寶想要逃走之際 ，師父陳近南也找到了他，并派人監(jiān)視他回到王宮。不久 ，小寶便受到了鰲拜同盟以及假太后的追殺，與天地會的人大戰(zhàn)起來。