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? ⅰⅱⅲ高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 飾）畢業(yè)后
，在女友卡門（丹妮絲?理查茲 Denise Richards 飾）的鼓動下
，違背了父親的意志 ，加入了機械化步兵學院，卡門亦加入了海軍學院。在他們參加訓練不久后
，地球遭到了來自外星球的昆蟲襲擊
。瑞科的親人均慘遭殺害
，卡門將拍攝到的影像傳送給了瑞科
 。悲憤交加的瑞科率領部下投入到了對抗外星昆蟲的戰(zhàn)斗中。然而，軍隊低估了這些昆蟲的實力。在一次遭遇戰(zhàn)中，10萬軍隊慘遭殺戮，只剩瑞科、卡門等幾人僥幸逃生。瑞科親眼目睹了恐怖的殺戮場面，意外獲知了這些昆蟲變得如此聰明 、強大的秘密。瑞科意識到必須制造更先進的武器才能對付這些昆蟲 ，人類的反擊開始了！