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? ⅰⅱⅲ清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣從中控制政權 ，民不聊生  。“天地會”是一個推翻清朝的民間組織 。“天地會”首領陳近南（劉松仁 飾）在一次行動中幸得韋小寶（周星馳 飾）相救，小寶就此加入天地會 ，被派到王宮當臥底，偷取藏有清朝秘密的四十二章經 。聰明機靈的小寶很快便成為了皇上的心腹
，做了大官。小寶陷入了兩難的狀態(tài) ，他既要執(zhí)行任務卻又跟皇帝成為了好朋友。就在小寶想要逃走之際，師父陳近南也找到了他，并派人監(jiān)視他回到王宮 。不久
，小寶便受到了鰲拜同盟以及假太后的追殺 ，與天地會的人大戰(zhàn)起來。