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? ⅰⅱⅲ廣州提督之子蘇燦（周星馳 飾）在考取武狀元時(shí) ，被人設(shè)計(jì)陷害淪為乞丐。因?yàn)樨退拇箝L(zhǎng)老殺了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四處迫害丐幫，加上丐幫幫主陣亡令打狗棒法失傳 
，丐幫一時(shí)四分五裂群龍無(wú)首。在心儀蘇燦的如霜（張敏 飾）的暗中幫助下，傳功長(zhǎng)老選中蘇燦為丐幫接班人，傳以打狗律 法要訣  。蘇燦學(xué)藝成功后，成為新任幫主
，開始團(tuán)結(jié)各地丐幫會(huì)員自強(qiáng)，共同奮力對(duì)抗天理教 
。太乙真人（徐少?gòu)?qiáng)  飾）欲擁兵自立 ，預(yù)謀在皇帝狩獵之時(shí)下手行刺 ，不料消息走露傳到蘇燦耳中 。